本文汇总部分公司在业绩预告披露后，因所披露业绩与公司前三季度业绩存在较大差额被上交所问询的情况，通过上表，在不存在其它调整利润的情形下，如要达到所披露业绩，大部分公司四季度盈利或亏损是前三季度的一倍以上。因此，上交所问询函中要求公司披露四季度大额盈利和亏损的具体原因，计提各类减值合理性，要求公司披露董监高履职过程是否审慎，是否勤勉尽责。

1. 因更正公告出现业绩变脸或差异较大被问询

上述公司触发更正公告披露后被上交所问询，因披露的更正业绩与预告业绩存在盈亏方向发生变化或较大差异的，上交所要求公司披露产生巨大差异的原因，并要求公司自查内部财务管理以及信息披露事务上是否存在重大缺陷，公司实控人、董监高是否存在转移上市公司资产，损害上述公司利益情形。

1. 因公司业绩预告出现盈亏方向变化被问询

根据2020《上市规则》，公司连续两年净利润为负值且营业收入低于1亿元，可能会被终止上市。因此，公司业绩盈亏变化是影响投资者判断的重要依据，也是监管机构也极度关注的内容。上交所在涉及此类预测性财务信息的问询函中，会要求公司进一步披露出现盈亏方向变化的原因，对于跨期转回大额负债或坏账、近期重估大额资产价值以及公司四季度营业利润突然增加等异常操作，要求公司提供依据和合理性，并质疑公司是否通过收入和利润操纵、不合理手段粉饰业绩以规避退市。

1. 因超前预测业绩并披露被问询

2017年5月12日，宁波****股份有限公司超前对半年度业绩进行预测并披露业绩大幅增长。因报告期未到，公司经营尚未结束，公司披露行为引起上交所关注。上交所要求公司披露业绩大幅增长原因，自查在上述信息披露前，公司董事、监事和高级管理人员买卖公司股票的情况，并提交内幕信息知情人名单。

（一）上交所关于预测性财务信息披露的纪律处分

因盈利预测被上交所处分的案例中，认定重大资产收购、重组中相对方盈利预测信息披露违规行为主要有：是否披露内容及披露文件是否符合监管规定；相对方在后续经营过程中是否实现盈利预测数，通过未实现的具体原因追溯相对方资产的估值是否合理，后续业绩承诺履行情况。

因业绩预告与实际业绩存在重大不一致的，上交所认定构成影响投资者投资判断的主要依据：前后业绩差额、盈亏方向变化以及是否导致上市公司被实施退市风险警示或暂停、终止上市等。此种情况下，公司在业绩预告中未对不准确的事项进行充分、明确的风险提示以及未及时对业绩预告进行更正也会影响上交所对违规情形的认定。现有案例中，4月进行更正公告被认定为未及时更正。

三、预测性财务信息披露违规的风险

上市公司披露的财务性预测信息时投资者对上市公司是否作出投资判断的依据之一，应受到信息披露真实性、完整性、准确性的约束。监管部门基于预测性财务信息的特点，对准确性给予了一定的区间范围容错。在实践中，预测性财务信息披露违规会带来以下风险：

（一）股价波动风险

在**股份有限公司2020年4月24日披露上交所纪律处分决定次一交易日，股票下跌0.73，跌幅9.17%，同日，上证50上涨18.753，涨幅0.6%，此后持续至7月，公司股票均表现较为低迷。

公司年度业绩预告、业绩快报、盈利性预测信息是投资者关注的重大事项，可能对公司股票价格及投资者决策产生重大影响。公司理应根据监管要求，充分、审慎地评估当期投资损益、合理预测交易对方未来经营情况等，确保披露信息的准确性、及时性，保障投资者平等的知情权，减少投资者与信息优势方之间的信息不对称，使投资者依据公司披露信息作出的投资判断符合投资预期，增强投资者对上市公司的信心。否则，上市公司将失去投资者的信任，进而引起股价波动。

（二）董监高受处罚风险

在上交所纪律处分的案例中，涉及预测性财务信息披露违规的，对责任人的认定通常为：公司负责人、公司日常经营管理事项的主要负责人、公司财务事务的具体负责人承担首要责任；公司信息披露事务负责人，未勤勉尽责，对公司违规行为也负有责任；公司的董事会及监事会成员，公司高级管理人员，未能有效监督公司依法合规运营，对公司违规行为亦负有责任。

同时，2021《上市规则》（征求意见稿）增加规定上市公司董监高在披露业绩预告中的要求以及对预测性财务信息披露的准确性负责，确保披露情况与公司实际情况不存在重大差异。在此情形下，若公司出现违规，在不能证明自身勤勉尽责的情况下，将会被上交所处分。

因此，保证上市公司所预测性财务信息披露的信息真实、准确、完整、及时，是上市公司董监高依法履职、勤勉尽责的重要内容，也是其法定义务。若董监高未履行法定义务，未能勤勉尽责，导致上市公司预测性财务信息披露违规，严重影响投资者通过公开信息披露途径获得公司财务经营、内部治理等重大信息，则董监高将面临监管机构的纪律处分或行政处罚的风险。

（三）可能构成虚假陈述面临投资者索赔风险

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于依法从严打击证券违法活动的意见》明确，将修改因虚假陈述引发民事赔偿有关司法解释，取消民事赔偿诉讼前置程序。开展证券行业仲裁制度试点。

根据上述规定，未来投资者提起虚假陈述印发的民事赔偿案件的受理将不再以监管机构的虚假陈述行政处罚认定为前置要件。

上交所现行《股票上市规则》以及2021年《上市规则》（征求意见稿）中触发预测性财务信息强制披露的情形均属于对投资者投资判断有重大影响的情况，例如盈亏方向变化、净利润为负值，甚至其中部分触发强制预测性财务信息披露在一定情况下会导致公司实施退市风险警示，如，公司上年度经审计净利润为负值的，应当在相应的会计年度结束后1个月内进行业绩预告，如在此情况下公司营业收入还低于1亿元的，公司还应当在相应的会计年度结束后1个月内，发布股票可能被实施退市风险警示的风险提示公告。

因此，财务性预测信息是投资者关注上市公司经营情况，影响投资判断的重要信息。在取消虚假陈述民事赔偿前置程序的情况下，上市公司预测性财务信息违规的，投资者就有可能以虚假陈述提起民事诉讼，公司将面临巨额索赔的风险。

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